6 puntos clave de las sociedades profesionales

6 puntos clave de las sociedades profesionales

6 puntos clave de las sociedades profesionales

6 puntos clave de las sociedades profesionales

Hace ya bastantes años que el fenómeno de la agrupación se viene produciendo entre los profesionales. Diversas razones, desde la prestación de un servicio integral a los clientes al ahorro de costes, han llevado a profesionales de cualquier sector a unirse a la hora de realizar su trabajo. Este contexto provocó la aprobación en el año 2007 de la Ley de Sociedades Profesionales.

Si eres un profesional y estás pensando hacer un equipo con otros compañeros, te interesa conocer las características de las sociedades profesionales para analizar si es una opción a tener en cuenta.  A continuación desgranamos los elementos más importantes de estas sociedades.

1. Dedicadas al desarrollo de actividades profesionales.

Esta afirmación parece una perogrullada. Sin embargo, tenemos que saber cuáles son los requisitos que la Ley de Sociedades Profesionales establece para que estas actividades encajen dentro del objeto social establecido para estas sociedades. Son profesionales  las actividades que:

  • Requieren una titulación universitaria oficial para poder desempeñarla o el acceso a la titulación profesional exige acreditar una titulación universitaria oficial.
  • Es obligatoria la inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

Una sociedad profesional puede crearse para desarrollar una o varias actividades profesionales.  Por ejemplo, se puede crear una sociedad profesional para poner en marcha una clínica veterinaria, o para una clínica médica de traumatología y fisioterapia, o un estudio de arquitectura e ingeniería industrial.

Su actividad pueden realizarla directamente  o través de su participación en otras sociedades profesionales.

Esta exigencia legal funciona también en sentido inverso: no puede constituirse una sociedad dedicada a una actividad profesional y que se erija al margen de este tipo societario.

2. Profesionales al poder.

Las sociedades profesionales están abiertas a socios no profesionales. De este modo la Ley 2/2007 permite inversiones de capital que posibiliten  sacar adelante el negocio de que se trate. Pero siempre bajo el control de los socios profesionales.  Para permitir este control la ley establece:

  • La actividad profesional a la que se dedica la sociedad nunca va a poder realizarse por socios no profesionales.
  • La mayoría del capital social y de los derechos de voto, o del patrimonio social y el número de socios debe ser profesional.
  • Respecto al órgano de administración:
    • Debe desempeñarlo un socio profesional si es unipersonal
    • Si es colegiado la mitad más uno de sus miembros serán socios profesionales.
    • Para el caso que existan consejeros delegados,  también han de ser profesionales.

3. Flexibilidad de forma.

Una sociedad profesional es cualquier tipo de sociedad previsto en la legislación mercantil que, además, cumple los requisitos de la Ley de Sociedades Profesionales. Es decir, puede ser una sociedad anónima, de responsabilidad limitada, limitada de nueva empresa… Se trata de una especialización añadida a cualquier forma societaria. El legislador ha dejado libertad a los profesionales para que elijan el tipo societario que mejor se adapte a su proyecto.

Por ello a la hora de crear una sociedad profesional no sólo tendremos que tener en cuenta lo establecido en su normativa específica, sino también lo previsto para cada tipo de sociedad en la Ley de Sociedades de Capital o en el Código de Comercio.

4. De apellido siempre Profesional.

Con independencia de si elegimos para nuestra sociedad una denominación objetiva ( v.g. Desierto ) o subjetiva (se me viene a la cabeza el nombre  Lockhart & Gardner, el despacho de abogados sobre el que gira la trama de The Good Wife), siempre debe figurar, tras el tipo de sociedad, la expresión «profesional». Ambas pueden incluirse de forma abreviada.

La denominación social ha de ser:

Nombre + Tipo de sociedad + Profesional

Cuando elijamos un nombre que incluya referencias personales deberá tratarse de socios que la integren, ya sean todos, algunos o sólo uno.

5. Normas especiales en la transmisión de la participación de los socios profesionales.

Las transmisiones de la participación de los socios  profesionales se rige por una serie de criterios especiales:

  • La condición de socio profesional es intransmisible. Sólo podrá realizarse si existe unanimidad entre todos los demás socios profesionales o se ha previsto en los estatutos la posibilidad de ser autorizada por mayoría de los mismos.
  • La separación de los socios profesionales en las sociedades constituidas por tiempo indefinido puede efectuarse en cualquier momento. No así en las sociedades a tiempo determinado en las que ha de ajustarse a:
    • Lo previsto en la legislación para el tipo societario de que se trate.
    • Las hipótesis recogida en el contrato social.
    • Existencia de justa causa.
  • Es facultativa la exclusión de los socios profesionales cuando:
    • Esté previsto en el contrato social.
    • El socio haya infringido los deberes deontológicos, los que tiene  respecto a la sociedad, obstaculice su buen funcionamiento o padezca una incapacidad permanente que le impida desarrollar su actividad profesional.
  • Cuando un socio profesional sea inhabilitado para ejercer su profesión, es obligatorio excluirlo como tal, pudiendo continuar como socio no profesional.
  • Puede estipularse que la no transmisión de las participaciones de los socios profesionales, permutándolas por una cuota de liquidación.

6. Máxima garantía al cliente.

Este es uno de los principios rectores de la Ley de Sociedades Profesionales.  La intención de la ley es dotar a los clientes de la mayor protección y garantías posibles.

Por eso en la inscripción en el Registro Mercantil de esta clase de sociedades se hará constar quienes son los integrantes de la sociedad, incluyendo en el caso de los socios profesionales a que Colegio Profesional pertenecen y cual es su número de colegiado. De esta forma, cualquier persona puede saber quiénes se encuentran detrás de la persona jurídica, cuales son los profesionales que están dentro de ésta.

Pero sobretodo, la tutela a terceros que contraten con la sociedad viene dada por el régimen de responsabilidad previsto. Al principio básico de responsabilidad de la sociedad por sus deudas y de los socios hasta lo delimitado por la forma societaria escogida hay que sumar dos elementos nuevos.

  • Es obligatorio que las sociedades profesionales contraten un seguro de responsabilidad civil para cubrir los daños que puedan generarse en el desarrollo de su actividad.
  • Lo más importante: cuando se trate de una deuda social generada por actos profesionales, a la responsabilidad de la sociedad hay que sumar la de los profesionales, socios o no, que hayan intervenido en esas actuaciones. Para que nos entendamos. Si, por ejemplo, un dentista empleado de una sociedad de dentistas, te lesiona al sacarte una muela, del daño que te ha causado va a responder tanto la sociedad como el dentista al que se le fue la mano con las tenazas.

Hasta aquí mi visión de los elementos más importantes de las sociedades profesionales. Para todo lo demás… ¡te espero en los comentarios!

 

 

6 puntos claves de las sociedades profesionales

 

 

 

© María Dolores Martínez Pérez.

© Sinderiza C.B

Foto Ryan Mc Guire para www.gratisography.

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