3 ideas que tienes que tener claras si vas a constituir una sociedad profesional.

Veterinario, odontólogo, arquitecto, fisioterapeuta… si quieres ejercer tu profesión a través de una sociedad, la legislación establece que tiene que ser  a través de una sociedad profesional. 

Cómo te comentaba cuando hablábamos de los 6 puntos clave de las sociedades profesionales, no son una forma social especial, sino cualquier otro tipo de sociedad a la que, por la actividad que van a desarrollar, se le añaden las características de las profesionales.

Durante el 2017,  según la memoria estadística elaborada por el Registro Mercantil Central, en España se constituyeron 1128 sociedades limitadas profesionales y 2 sociedades anónimas profesionales.

Si te estás planteando crear una sociedad profesional hay tres ideas que tienes que tener claras. La primera es que tipo de sociedad deseas crear, la segunda, cómo añadirle adecuadamente los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Profesionales. Y la tercera, que formalidades tienes que cumplir.

1.  Tipo de sociedad, ¿de verdad puedo elegir la clase de sociedad que quiera?

Sí, pero esta afirmación hay que matizarla.  

La Ley de Sociedades Profesionales establece que “las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en la leyes, cumplimentando los requisitos establecidos en esta ley”. 

Según este artículo, cualquier tipo de sociedad es válido para utilizarlo como sociedad profesional.

Lo que ocurre es que la realidad nos demuestra que las peculiaridades tanto de las sociedades profesionales cómo las de las otras clases de sociedades, hace que esta afirmación no se tan contundente. 

Existen una serie de impedimentos para esta supuesta libertad de elección. Las restricciones vienen de la propia Ley de Sociedades Profesionales, de las normas que regulan las diferentes formas sociales y de las que regulan la actividad profesional correspondiente.

La Ley de Sociedades Profesionales establece condiciones a tener en cuenta en el momento de crear una sociedad profesional:

  • Sobre la organización de los órganos de gobierno y representación. La mayoría, tanto del capital social y de  los derechos voto, como de los miembros del órgano de administración, ha de estar en manos de socios profesionales.
  • El estatuto del socio profesional. Se encuentra condicionado por las normas de transmisión de la condición de socio profesional,  y las de separación y exclusión.
  • La existencia de formas sociales dudosamente compatibles con la sociedad profesional. Este es quizá. el límite más importante. 

Cómo acabo de mencionar la Ley de Sociedades Profesionales dice con claridad que las sociedades profesionales se pueden constituir mediante cualquier forma societaria prevista en las leyes. 

Sin embargo cuando profundizamos en los distintos modelos de sociedades observamos que este enunciado tiene matices. 

Al estudiar la normativa específica, resulta dudoso que una Sociedad Limitada de Nueva Empresa o una Sociedad Cooperativa, sean adecuadas para crear sociedades profesionales.

Del mismo modo, las Agrupaciones de Interés Económico, las Mutuas y las Sociedades de Garantía Recíproca son incompatibles con las sociedades profesionales. 

2.  ¿Existen límites para constituir una sociedad profesional?

Sí. Para crear una sociedad profesional tienes que tener en cuenta una serie de requisitos legales.

  • Las sociedades profesionales son sociedades a las que se le añaden los elementos previstos en la Ley de Sociedades Profesionales.  Cuando constituyas una sociedad profesional, inevitablemente tendrás que compatibilizar  los requisitos legales del Derecho Societario con  los establecidos en la Ley de Sociedades Profesionales.
  • Cada actividad profesional tiene normas propias que regulan su ejercicio y que no puedes olvidar cuando vayas a constituir una sociedad profesional.  Empezando, por ejemplo, si está previsto que esa actividad pueda realizarse o no, a través de una sociedad. O, verbigracia, si es compatible con el desarrollo de otra actividad profesional en una misma sociedad.

3.  ¿Cuáles  son las formalidades legales que exige una sociedad profesional?

A grandes rasgos podemos decir que son dos:

  1. Formalización en escritura pública: que recoja el contrato por el que se crea la sociedad profesional y una serie de menciones mínimas:
    • Identificación de los socios, especificando si son o no socios profesionales, la concreta profesión de cada uno de ellos, y el número de acciones o participaciones que van a suscribir.
    • Colegio Profesional al que pertenecen los socios y su número de colegiado. No basta su mención, habrá que acreditarlo con  el correspondiente certificado colegial y la habilitación actual para el ejercicio de la profesión. 
    • Descripción de la concreta actividad o actividades profesionales a las que se va a dedicar la sociedad.
    • Mención de las personas que al principio van a desempeñar  la administración y representación de la sociedad, especificando si son, o no, socios profesionales.
  2. Inscripción en el Registro Mercantil y, posteriormente, en el Registro de Sociedades Profesionales  del Colegio Profesional correspondiente al domicilio social. 

Ahora que ya conoces los elementos fundamentales de la creación de las sociedades profesionales, ¿te animas a dar el paso?

@ María Dolores Martínez Pérez

@ Sinderiza C.B.

Foto: Rawpixel para Unsplash

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