Cómo se convoca la junta general de una sociedad de capital

La convocatoria de junta general es el primer paso para que una sociedad de capital, ya sea anónima o de responsabilidad limitada, se pronuncie sobre sus aspectos más relevantes.

Una junta general no es otra cosa que la reunión de los socios para tomar las decisiones más importantes de la sociedad.  De ahí la importancia de la convocatoria: es su punto de partida.

Vayamos paso a paso.

Según la Ley de Sociedades de Capital, bien por la mayoría que ella misma establece, bien por el quórum fijado en los estatutos, en la junta general hay que tomar decisiones sobre determinados asuntos.

La lista completa de los puntos sobre los que la junta general tiene que pronunciarse, la recoge el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital. No voy a repetirlos todos aquí, pero si te digo que entre otros temas, va a decidir sobre la aprobación  de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la gestión social, el aumento o reducción del capital social, o el nombramiento y separación de los administradores… puedes hacerte a la idea de su importancia.

Cuando procede la convocatoria de la junta general.

La convocatoria de junta general tiene que llevarse a cabo por los  administradores de la sociedad cuando:

  • Sea el plazo legalmente establecido. Inevitablemente hay que celebrar una junta general en los seis primeros meses de cada ejercicio social. Es imprescindible aprobar la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado.
  • Lo consideren conveniente para los intereses sociales.
  • A solicitud de socios que, como mínimo, representen el 5% del capital social. Siempre que les requieran notarialmente, especificando los puntos a tratar en el orden del día, los administradores tienen la obligación de citar para una junta general que ha de celebrarse en los dos meses siguientes a la petición.

En el primer caso nos encontramos ante una junta general ordinaria, en el segundo y tercer supuesto se trataría de una junta general extraordinaria.

Forma y contenido de la convocatoria de junta general.

La convocatoria ha de tener un determinado contenido.  Los elementos que tienen que necesariamente tienen que aparecer son:

  • Orden del día. Todos los temas que van a ser objeto de la junta.
  • Lugar y hora de la celebración. La junta general debe celebrarse en el municipio en el que la sociedad tenga su domicilio social. Si no se especifica un emplazamiento concreto, se sobreentiende que el sitio elegido es el domicilio social.
  • Información a disposición de los socios. Dependiendo de los puntos a tratar, deberá hacerse constar que determinada documentación puede examinarse por los socios. Es, verbigracia, el caso de texto de la modificación de los estatutos sociales, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión o del auditor de cuentas.
  • Segunda convocatoria. Si se trata de una sociedad anónima, puede incluirse la fecha en la que se reunirían, si fuese necesario, en segunda convocatoria.

La antelación con la que debe convocarse la junta general es  un mes para las sociedades anónimas  y quince días para las sociedades de responsabilidad limitada.

¿Cuál es el sistema correcto de enviar la convocatoria? Dependerá de cada caso concreto.

En primer lugar, tienes que acudir a lo establecido en los estatutos sociales. Y aquí quiero detenerme para hacer un pequeño inciso.

Los estatutos sociales son la columna vertebral del funcionamiento de una sociedad, son su religión. Por eso no deja de llamarme la atención la poca importancia que se les da en el momento de constituir una sociedad. Es llamativo que quienes van a ser sus socios no sean conscientes de su relevancia y se limiten a descargarse unos estatutos de Internet, o a copiar unos heredados de a saber dónde y quién. Y por eso después te encuentras casos en los que sociedades recién creadas, con los medios tecnológicos con los que contamos en la actualidad, tienen previsto enviar la convocatoria de junta por telegrama o fax, además de otros muchos problemas más graves. Por eso recomiendo que para su redacción se acuda a un profesional que asesore en la materia.

Volviendo al envío de la convocatoria de junta general, si en los estatutos sociales no está previsto ningún medio concreto, habrá que efectuarla a través de la página web de la sociedad, si existe y siempre y cuando cumpla los requisitos de creación e inscripción previstos en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Si ninguna de estas opciones es posible, la convocatoria deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en alguno de los periódicos más relevantes de la provincia en la que esté ubicado el domicilio social.

En el caso de las sociedades anónimas, una vez convocada la junta, podrá solicitarse su complemento. El complemento de convocatoria de junta general consiste en que accionistas que representan al menos el 5% del capital social requieren a los administradores para incluir uno o más puntos en el orden del día.  Para que el complemento sea válido es necesario:

  • Que se haya efectuado de forma fehaciente.
  • Su realización en los cinco días siguientes a la divulgación de la convocatoria.
  • Su publicación con una antelación mínima de 15 días a la fecha fijada para la reunión de la junta.

Incumplimiento del deber de convocatoria por los administradores: la convocatoria judicial o registral de junta general.

Comentaba anteriormente que los administradores tienen la obligación de convocar la junta general en determinados plazos.

Cuando esto no sucede y los administradores no cumplen con su deber, podrás solicitar la convocatoria, según lo establecido tanto en la Ley de Sociedades de Capital como en la Ley de Jurisdicción Voluntaria.

También estarás facultdo para acudir a este tipo de convocatoria en casos especiales como, por ejemplo, la muerte del administrador único.

© María Dolores Martínez Pérez.

© Sinderiza C.B.

 

Foto: rawpixel para unsplash.com

2 comentarios en “Cómo se convoca la junta general de una sociedad de capital

  1. No queda claro en tu comentario, como se puede demostrar fehacientemente que se ha convocado a todos los socios y no a parte interesada del consejo de administración.

    • ¡Hola Francisco!
      Es fácil. Hay que ver que método se establece en los estatutos y ejercitar el derecho de información del socio sobre este aspecto.
      Un saludo.

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